股权激励及企业上层治理

（培训简介）

培训对象：股东（创始人股东、职工股、投资股等）、高管

本培训旨在解决的问题：

ü  提高员工的主人翁意识、积极性；

ü  在工资不高的情况下，留住人才；

ü  优化企业薪资结构；

ü  完善企业内部授权管理与制约，防止管理权力滥用，增强内部稳定；

ü  缩短上市时间；

摘要：如何解决低工资留人才的问题？为什么股权激励可以优化整体薪资结构？解决重大问题的股东的六项权利分解？股东权利中的四大比例？股权问题如何估值？为什么要有一票否决权？无监督无秩序，如何缔造有效的监督机制？10%持股比例如何控制企业？50%对50%的股权结构真的不合理吗？

一、       宏观经济环境与企业困难

二、       股权激励的价值

(一)   劳务/资源出资股东放心

(二)   控制人放心

(三)   高管放心

(四)   投资人放心

(五)   上市顺心改善生存与发展环境

三、      

股东分类与股东权利

(一) 对等分股权的错误理解

(二) 私募/投资人股权与创始人股权

(三) 股东人数和条件

(四) 股东分类

1.       工商登记股东

2.       委托持股股东

3.       创始股东与非创始股东

4.       期权股东

5.       职工股东

6.       干股股东

7.       销售众筹股东

(五) 股东权利分解与处置

1.       股东“六项核心权利”

2.       股权中的“四个重要比例”

3.       购买转让、增资优先权与权力平衡限制

4.       经营管理权

(六) 销售众筹股东特别说明

四、       股权激励之“员工股东进入、退出”机制

(一) 员工股进入条件、程序

(二) 员工股退出条件、程序

1.       退出条件

2.       对赌条款

3.       继承及相关限制

4.       强制回购、强制出售

5.       转让限制与转让简化

(三)       股权激励中的股权定价

1.       股权为何值钱

2.       何为定价

3.       估值与定价

4.       销售对象（买方）与定价

五、       股权分配与估值

(一) 分配方案

(二) 公司估值

(三) 员工估值

(四) 股权加法

(五) 股权减法

六、       被忽略的员工重要能力和作用

(一) 在特定事项方面，老板的决策能力未必强于员工

(二) 员工可以参加股东会

(三) 员工有必要参与决策或者进入董事会

(四) “特别需要”员工成为监事

七、       股东会运转机制

(一) 员工股东参与股东会的“特别程序”

(二) 错误的股东会表决流程

(三) 股东会审议表决范围

(四) 召集、组织

(五) 通知和预案

(六) 缺席处理

(七) 表决流程

(八) 股东排除表决

(九) 股东会记录

(十) 未召开股东会，控股股东决定重大行为

八、       经营管理权和董事

(一) 为什么要考虑员工进入董事会；

(二) 员工进入董事会的特别程序；

(三) 员工董事决策权力的特别规定；

(四) 1个股东公司的董事会

(五) 董事会价值

(六) 董事会席位与董事产生

(七) 董事会运行机制

1.       一票否决等特权董事

2.       独立董事

3.       议事与表决原则

4.       董事权力清单、职责清单

5.       董事追责机制

(八) 董事信息保障

九、       监督机制

(一) 可有可无的监事会

(二) 员工监事与监事的产生

(三) 监事提起诉讼权力

(四) 监事责任界定与追责程序

(五) 监督证据留存

(六) 监事信息保障

(七) 公开透明机制与监督

(八) 部门监督、垂直监督与社会监督

十、       股权激励制度设计流程

1.       股权激励工作整体流程

2.       重要管理权权力制约流程设计

3.       涉及的法律文件体系

4.       持续的辅导与培训

十一、          

现场解答疑问

欢迎广大学员踊跃提问，老师结合专业和实践经验现场解答。