第1章  总则

第1条  为规范公司在并购交易中的行为，防范并购交易风险，降低并购成本，顺利实现公司的并购目标，特制定本制度。

第2条  本制度适用于涉及参与并购审慎性调查的所有相关部门和人员。

第2章  审慎性调查的作用与内容

第3条  公司应当建立并规范并购交易审慎性调查制度。

公司应当在并购交易实施之前，对并购目标、公司供应商或其他潜在业务伙伴的财务状况和经营状况进行审慎性调查，以确保并购交易的经济性和可操作性。

第4条  审慎性调查的内容应根据公司并购的方针、方式及目标公司的性质等确定。

第5条  审慎性调查必须包括但不限于下列11项内容。

1．目标公司愿意被并购的缘由。

2．目标公司的市场价值和竞争态势。

3．目标公司的财务状况。

4．目标公司法律遵循情况。

5．目标公司的资产和生产管理情况。

6．目标公司的采购、供应情况。

7．目标公司的营销、服务情况。

8．目标公司产品的未来发展前景。

9．目标公司的人力资源情况。

10．目标公司与政府的关系。

11．并购交易启动后，在法律法规方面的可操作性。

第3章  审慎性调查控制

第6条  对于小额并购交易，公司可以出于成本效益的考虑适当减少审慎性调查的内容。公司总会计师应当审核每一笔并购交易的调研记录，并出具意见。

第7条  对于大额并购交易，公司可以将审慎性调研工作委托外部会计和法律咨询机构执行。公司应当在外包合同协议中约定调研工作的范围，一般应至少包括并购风险控制和财务分析。

第8条  公司应当依据审慎性调查表所列项目开展调研工作。公司内部进行审慎性调查时需由并购项目组编制审慎性调查表，并报财务总监与总经理审核、审批。

第9条  并购项目组在申请外部机构参与审慎性调查时需撰写审慎性调查外包申请书，并经过财务总监与总经理的批准。

第10条  并购项目组在选择外包机构时需选择那些信誉好、工作效率高的外包机构，并与对方签订审慎性调查外包合同协议。

第11条  外包合同协议的主要内容通常包括如下3项内容。

1．保密条款。

2．约定的调研工作范围。

3．并购风险控制和财务分析。

第12条  应将公司并购团队或外部咨询机构出具的审慎性调查报告及时提交至公司并购交易归口管理部门和财会部门负责人予以审核。

第13条  公司重大并购行为的审慎性调查报告需经过董事会、总经理等进行审议，审议通过后，方可与并购目标签订并购合同协议。

并购合同协议的订立、履行流程及其控制应符合《公司内部控制应用指引》的有关规定。

第4章  附则

第14条  本制度由并购交易归口管理部门制定和解释。

第15条  本制度自    年    月    日起实施。