2022年5月29日，河南日报集团邀请投资银行家高鹏鹤讲授《玩转资本魔方——企业IPO前筹划与上市后规范运作》。

大纲

一、中国多层次资本市场介绍

（一）什么是上市？

（二）企业可以到哪里去上市？

（三）企业上市路径（直接IPO与借壳上市的区别）

（四）企业上市的要求

1、主板上市的要求

2、科创板上市的要求

3、创业板上市的要求

4、北交所上市的要求

5、新三板挂牌的要求

6、北交所转板到科创板、创业板的要求

二、企业上市的流程介绍

（一）上市的具体流程（改制，辅导备案，申报，问询过会，注册首发等）以及所需要的时间

（二）企业如何改制（改制的流程和注意要点，改制的时间节点）

（三）辅导备案的要求和时间

（四）申报文件的制作、申报的时间节点和工作

（五）问询阶段的工作内容和注意事项

（六）注册阶段的主要工作及注意事项

（七）询价与发行（发行价格的确定以及发行的主要事项）

三、IPO项目审核时重点关注的问题

（一）企业持续经营能力问题

（二）财务会计问题

（三）合规运营

（四）独立性问题

（五）法律问题

（六）其他问题

四、企业进入资本市场前需要调整和规范的主要事项

（一）整体产权问题

1、调整目标：符合资本市场的要求

2、调整原则：不变更主要股东结构

3、调整要求：突出主营业务，避免同业竞争、减少关联交易

4、调整方式：并购、重组、分立、减资

（二）公司治理结构标准与规范

1、股东大会、董事会、监事会、高管团队，“三会一层”

2、内控完善有效

3、流程再造，节约管理成本、提升管理效率

（三）董事会的构成

1、执行董事、非执行董事

2、独立董事制度

3、专业委员会

（四）高管团队

1、权责分明、有效内控制度

2、行业管理经验

3、符合任职要求

4、不能再实际控制人其他企业兼职

5、激励约束机制与考核制度，股权激励

（五）员工安排

1、人随业务走

2、国企身份变更为股份公司劳动合同制

3、员工的管理、激励与约束机制

（六）账务调整

（七）法律调整

五、企业上市的自我判断

（一）财务指标（如何确定企业上市的财报期）

（二）到了什么阶段可以聘请外部机构进场（例如财务情况，规范程度等到了什么阶段可以启动上市）

（三）企业上市常见的误区

六、企业上市前应该做好哪些准备

（一）心理准备

1、必须有上市的决心和信心

2、战略决策

3、风险承受能力

4、掌握上市相关的基本知识

（二）组织准备

1、上市委员会（股东代表、董事会代表、高管代表、国资委、上市顾问）

2、企业内部上市工作小组（总经办、财务、行政）

3、聘请董秘

（三）业绩准备

（四）财务会计资料准备

（五）法律资料准备

（六）制度建设准备

七、企业在上市过程中要做的工作

（一）初步尽调，设计初步方案

（二）与上级主管部门、国资委进行预先沟通

（三）聘请专业中介机构（券商、审计、评估、律所），成立上市联合工作小组

（四）尽职调查，设计上市方案

（五）向上级主管部门、国资委正式报告上市方案

（六）引进战略投资者（若有）

（七）股改

（八）辅导、验收

（九）申报、反馈

（十）发行上市

八、企业上市后要做的工作

（一）规范运作，严格遵循治理结构和治理制度

（二）持续经营，保值增值，回馈股东

（三）使用好募投资金

（四）做好战略规划（新产品、新业务、新市场）、战略执行、战略调整

（五）资本运作（分红、回购、增发新股、发行债券、并购重组、投资产业基金）

（六）做好对实控人、大股东、董监高及其亲属的限售、股票交易教育

（七）做好信息披露（所有宣传只有董秘一个出口，所有信息披露不得早于公告）

（八）投资者关系管理

（九）舆情管理